Вопрос: Гражданин Н., являясь участником ООО «Сойли–Групп», решил продать свою долю гражданину А, не являющемуся участником Общества, но Уставом Общества уступка доли третьим лицам запрещена, а другие участники от приобретения доли отказываются. Каким образом гражданин Н. может поступить?

Ответ: В случае если Уставом Общества уступка доли участника Общества третьим лицам запрещена, а другие участники Общества от ее приобретения отказываются, то Общество обязано приобрести по требованию участника Общества принадлежащую ему долю. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость этой доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества, за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника Общества с таким требованием, или с согласия участника Общества выдать ему в имущество, принадлежащее Обществу такой же стоимости (п.2 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Вопрос: Гражданин О. являясь директором ООО «Фараон-Макс» не исполняет должным образом свои обязанности, возложенные на него Уставом Общества. Как поступить в этом случае участникам Общества?

Ответ: Участники Общества имеют право переизбрать директора Общества, отразив данное решение в протоколе общего собрания участников (ст.40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и уведомив о принятом решении третьих лиц (налоговая служба, внебюджетные фонды, банк, контрагенты и др.), причем при подаче указанных изменений в Инспекцию Федеральной Налоговой Службы РФ заявителем может выступать вновь избранный директор (Постановление Высшего Арбитражного Суда РФ № 2817/06 от 29.05.2006г).

Вопрос: В ООО «Спецкромсервис» уволился директор. Учредители нового директора не назначают. Имеет ли право юрист на основании доверенности, выданной уволившимся директором, заключать сделки от имени Общества?
Ответ: В пределах срока действия доверенности юрист Общества вправе заключать от имени Общества сделки, на совершение которых она выдана, т.к. действие доверенности на право совершения сделок от имени юридического лица не прекращается вследствие увольнения директора, выдавшего доверенность (п.3 ст.40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.188 Гражданского кодекса РФ).

Вопрос: ЗАО «Сибграндторг» в июне 2006 году было преобразовано в ООО «Сибграндторг». Через полгода на ООО «Сибграндторг»  внебюджетным фондом были наложены штрафные санкции за несвоевременную сдачу отчетности ЗАО «Сибграндторг». Переходят ли штрафы, в том числе пени, от ЗАО к ООО в порядке правопреемства?
Ответ:  Обязанность уплатить штрафные санкции (пени) во внебюджетный фонд входит в состав обязанностей ЗАО «Сибграндторг», и наряду с другими обязанностями переходит в рамках правопреемства к ООО «Сибграндторг» (п.4 ст.20 Закона «Об акционерных обществах», п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ), т.к. при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Вопрос: Иванов П.П., являясь учредителем ООО «МКС-Строй» решил выйти из состава учредителей Общества. Как правильно документально  оформить это решение? Какие права возникают у Иванова П.П. вследствие принятия такого решения?
Ответ: Иванов П.П. , являясь участником Общества вправе в любое время выйти из состава участников Общества независимо от согласия других его участников, подав письменное заявление о своем выходе. Временем подачи такого заявления следует считать  день передачи его совету директоров, либо исполнительному органу Общества, либо работнику Общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу. При выходе из Общества Иванов П.П. имеет право на выплату действительной стоимости его доли, которая должна быть осуществлена не позднее 6 месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом Общества не предусмотрен меньший срок. Действительная стоимость доли Иванова П.П. выплачивается ему за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером уставного капитала Общества. Выплата стоимости доли Иванову П.П. будет производиться в денежной форме, либо с его согласия путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости. Если Иванов П.П. будет не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным Обществом, он вправе обратиться в суд с соответствующим требованием (ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Вопрос: Гражданин Васильев И.М. открыл фирму «ЕвроДвор», где он является единственным учредителем и генеральным директором. Необходимо ли ему в этом случае заключать с собой трудовой договор?
Ответ: Согласно Трудовому кодексу, трудовой договор заключается между работником и работодателем. В данной ситуации по отношению к генеральному директору отсутствует его работодатель, и более того подписание трудового договора одним и тем же лицом от имени работника и от имени работодателя не допускается, поэтому трудовой договор с генеральным директором как с работником фирмы не заключается (ст.56 Трудового кодекса РФ, Письмо Роструда от 28.12.2006г. № 2262-6-1).

Вопрос: Господин С. решил бы открыть магазин по продаже автомобильных запчастей. Что в этом случае ему лучше сделать: организовать Общество с ограниченной ответственностью или зарегистрироваться как Предприниматель без образования юридического лица?

Ответ: Более простая система учета и налоговой отчетности - у предпринимателя без образования юридического лица. Если же бизнес создается совместно несколькими партнерами, то необходимо зарегистрировать Общество с ограниченной ответственностью, либо продумать другие варианты максимально выгодные для конкретной ситуации.

Вопрос: Господин Р. и господин Н. хотели бы зарегистрировать Общество с ограниченной ответственностью "Сервис". Какая минимальная сумма необходима для формирования уставного капитала?

Ответ: Размер уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью должен быть не менее 100-кратной величины МРОТ, установленного законодательством РФ на дату представления документов для государственной регистрации. Вкладом в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка не денежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Вопрос: Можно ли увеличить уставный капитал ООО "Траст" за счет имущества общества?

Ответ: Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение и сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества. При увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества, пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

Вопрос: На общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Траст" принято решение о принятии устава общества в новой редакции. Кто полномочен зарегистрировать новую редакцию устава и уведомить об этом заинтересованных лиц?

Ответ: Полномочия по регистрации новой редакции устава общества принадлежат участникам и руководителю общества, при этом в протоколе собрания участников должно содержаться положение об утверждении устава общества в новой редакции и регистрация его в установленном законом порядке.

Вопрос: Возможно ли слияние двух акционерных обществ в общество с ограниченной ответственностью?

Ответ: Слияние двух акционерных обществ в общество с ограниченной ответственностью в соответствии со ст.104 Гражданского кодекса РФ возможно. Закон РФ "Об акционерных обществах" предлагает несколько вариантов изменения структуры акционерного общества, при этом не оговаривается, что слияние должно происходить обязательно в ту же правовую форму юридического лица. В данном случае будет смешанная форма реорганизации: преобразование и слияние одновременно.

Вопрос: Один из акционеров ЗАО решил продать принадлежащие ему акции. Акционеры не воспользовались правом преимущественной покупки и акции приобрело Общество. Через пять месяцев Общество решило продать эти акции третьему лицу, не являющемуся акционером ЗАО. Обязано ли Общество уведомлять акционеров о намерении продать акции третьему лицу?

Ответ: Согласно ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом акционеров общества. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Согласно ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" акции, приобретенные обществом, должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения. При реализации обществом, принадлежащих ему акции, у акционеров не возникает преимущественного права их приобретения, значит у общества отсутствует обязанность извещать их о продаже акций.

Вопрос: Гражданин В. заключил с ООО «БизнесСтрой-К» предварительный договор на передачу объекта недвижимости в аренду Общества. В последствии, Общество отказалось заключить основной договор, не мотивируя свое решение. Какие действия может предпринять гражданин В. для заключения основного договора?
Ответ: Гражданин В. вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества заключить основной договор или с требованием возместить ему причиненные убытки, в следствие необоснованного уклонения Общества от заключения основного договора (п.4.ст.445 Гражданского кодекса РФ). Заключение предварительного договора порождает для сторон определенное обязательство: заключить в будущем в определенный предварительным договором срок, основной договор, если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (ст.429 Гражданского кодекса РФ).

Вопрос: ООО "Брокер" заключило договор купли-продажи и оплатило по цене указанной в договоре здание, ранее принадлежащее МУП "Горводоканал", но свидетельство о праве собственности еще не получило. С какого момента ООО "Руно" будет являться собственником здания, если договор купли-продажи находиться в органе по гос. регистрации недвижимого имущества и сделок с ним?

Ответ: Согласно ст.ст. 131, 223, 551 Гражданского кодекса РФ право собственности на недвижимое имущество возникает у покупателя с момента государственной регистрации перехода права собственности, в независимости от полноты исполнения сторонами договора, и до государственной регистрации перехода права собственности покупатель (ООО "Руно") по договору купли-продажи недвижимости, не вправе распоряжаться данным недвижимым имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом (МУП "Горводоканал"). Но подписание акта приема-передачи недвижимого имущества между продавцом и покупателем свидетельствует о законном фактическом владении недвижимым имуществом покупателем, защита прав которого, предусмотрена ст.305 Гражданского кодекса РФ.

Вопрос: ООО "Брокер" заключило договор аренды офисного помещения с ЗАО "Кристалл" сроком на два года. Необходимо ли регистрировать данный договор аренды?

Ответ: Регистрация данного договора аренды необходима, т.к. это предусмотрено п.2 ст.651 Гражданского кодекса РФ: "договор аренды, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным только с момента такой регистрации".

Вопрос: Общественная организация "Регион" арендует офисное помещение у ЗАО "Кристалл". Может ли общественная организация предоставить юридический адрес в указанном помещении другой общественной организации?

Ответ: Общественная организация "Регион", занимающая помещение на основании договора аренды может предоставить юридический адрес другой организации, заключив с ней договор субаренды, при условии получения письменного согласия арендодателя, т.е. ЗАО "Кристалл" (ст. 615 Гражданского Кодекса РФ). При этом срок договора субаренды не может превышать срока действия договора аренды и если договор субаренды заключается на срок один год и более, то он подлежит государственной регистрации.

Вопрос: Подлежит ли государственной регистрации "пролонгация" договоры аренды здания?

Ответ: Если порядок оформления "пролонгации" договора аренды здания содержится в самом тексте договора, то дополнительно регистрировать "пролонгацию" договора аренды не следует.

Вопрос: ООО "Брокер" утеряло договор аренды нежилого помещения, заключенный сроком на два года. Каков порядок выдачи документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав?

Ответ: ООО "Брокер" необходимо обратиться в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним с заявлением о выдаче документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав, взамен утерянных документов.

Вопрос: ООО "Брокер" заключило договор аренды нежилого помещения на срок менее года. До истечения срока действия договора аренды Арендодатель прислал письмо с просьбой освободить арендуемое помещение в течение семи дней, т.к. в договоре аренды отсутствует точное определение арендуемого имущества, а именно не указано местонахождение арендуемых помещений в здании. Правомерны ли действия арендодателя?

Ответ: В соответствии со ст.607 Гражданского кодекса РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным. В договоре аренды помещения и передаточном акте должны быть указаны сведения, касающиеся объекта аренды, а именно: адрес здания, в котором находится арендуемое помещение, месторасположение помещения в здании (поэтажный план, нумерация кабинетов и т.п.), этаж, общая площадь помещения. Поэтому, если в договоре аренды нежилого помещения действительно отсутствуют сведения о месторасположении арендуемых помещений, то действия арендодателя правомерны.

Вопрос: Господин Р. хотел бы подарить квартиру стоимостью 1млн.руб., принадлежащую ему на праве собственности, своей дочери. Должна ли одаряемая уплатить налог на дарение и в каком размере?

Ответ: В соответствии Законом РФ от 12.12.1991г. "О налоге с имущества, переходящего в порядке наследования или дарения" одаряемая должна уплатить налог на имущество, переходящее в порядке дарения, в следующем размере: 176,1-кратного установленного законом МРОТ + 15% от стоимости имущества превышающей 2550-кратный МРОТ. Одаряемая может быть освобождена от уплаты налога на имущество полученного на основании договора дарения, в случае, если одаряемая проживала в квартире, переходящей в порядке дарения, совместно с дарителем на день оформления договора дарения.

Вопрос: ООО "Система" собирается заключить договор на выполнение работ, связанных с капитальным и текущим ремонтом зданий и инженерных сетей. В законе о лицензировании такой вид деятельности не указан, необходимо ли получать лицензию на выполнение таких работ?

Ответ: Для выполнения работ, связанных с капитальным и текущим ремонтом зданий и инженерных сетей, ООО "Система" необходимо получить лицензию на деятельность, связанную со строительством зданий и сооружений I и II уровней ответственности в соответствии с государственными стандартами.

Вопрос: ООО "Система" планирует заняться установкой железных ворот. Необходимо ли получать лицензию на такой вид деятельности?

Ответ: Для выполнения такого вида деятельности необходимо получить лицензию, так как в процессе установки железных ворот выполняются такие виды работ, которые законодательно отнесены к общестроительным работам (разработка грунта, установка металлических и полимерных конструкций и др.).

Вопрос: Учредители ООО "Турист" собираются заняться продажей экскурсионных туров и организацией оздоровительного отдыха на территории России. Необходимо ли для получения лицензии на осуществление туристической деятельности специальное образование?

Ответ: Для получения туроператорской и турагентской лицензии, законодательством РФ предусмотрены ряд требований, к числу которых относится наличие у туроператора (не менее 30%), у турагента (не менее 20%) работников, имеющих высшее, среднее специальное или дополнительное образование в области туризма либо стаж работы в туризме у туроператора (не менее 5 лет), у турагента (не менее 3 лет), а также наличие у руководителя высшего, среднего специального или дополнительного образования и стажа работы в области туризма для туроператора (не менее 5 лет), для турагента (не менее 3 лет).

Вопрос: Предприниматель без образования юридического лица решил открыть станцию по техническому обслуживанию автомашин и установке газового оборудования на автомашины. Необходимо ли получение лицензии на осуществление данного вида деятельности?

Ответ: Согласно федеральному закону от 08.08.2001г. "О лицензировании отдельных видов деятельности" данный вид деятельности не отнесен к лицензируемым видам деятельности.